经济失去一切的卡车赛车手罗杰收到了一个诱人却危险的邀请：给一伙盗贼当跑路司机

此后的一年，学人顾念冒名方平开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利，生物伪满洲国暂由苏军接管。

此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天，燃料顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所前景阿修罗场：虎毛之战同时，难测新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。

经济唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。学人好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对。

帕克对玛丽越来越难以自拔，生物但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。

大战绿妖之后，燃料蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），燃料因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。白與高偵知洪住反清志士胡亞彪家中，前景夜襲殺胡及其妹，洪幸護著身懷六甲的胡妻（惠英紅）突圍逃走……。

洪文定（劉家輝）為少林英雄洪熙官之子，难测曾擊斃白之師弟白眉道人，名震江湖白眉道人（罗烈饰）表面看来是名门正派，经济实际上和朝廷暗中勾结，沦为其爪牙，专门为其铲除异己。

在放火将少林寺烧毁于一旦后，学人白眉道人并未善罢甘休，学人而是继续大开杀戒，洪熙官（陈观泰饰）幸运的逃过一劫，过着东躲西藏的日子，之后邂逅了名为方咏春（李丽丽饰）的侠女，两人互生情愫，结为夫妇。不幸的是，生物白眉道人最终还是觅得了洪熙官的踪迹，后者惨死在他手下。